Opinie Marianne Adema
De relevantie van een goed maatschapscontract
Menig agrariër is bekend met een maatschapscontract of een VOF-contract (vennootschap onder firma). In de praktijk blijkt echter dat een maatschapscontract vaak "tussen een bakje koffie door" wordt getekend en dat men weinig kritisch is op de inhoud.
Vooral als er sprake is van een familieverband, wordt er al snel op vertrouwd dat het allemaal wel zal kloppen wat erin staat. Dit terwijl het maatschapscontract niet alleen de basis is om afspraken vast te leggen voor het aangaan van de samenwerking maar vooral van belang is bij beëindiging of voortzetting van de onderneming en bij conflictsituaties. Dat het van belang is dat een maatschapscontract of een VOF-contract goed moet zijn opgesteld blijkt wel uit tal van rechtszaken die hierover worden gevoerd.
Casus: wel of niet uittreding van de maat?
Een voorbeeld uit mijn praktijk is een zaak van een melkveehouder waarbij een geschil ontstond over de verdeling van de maatschap. Wat was er aan de hand? Eiser was een maatschap aangegaan met zijn ouders. De zoon meende dat de afspraak was dat hij de maatschap zelfstandig mocht gaan voortzetten. De ouders daarentegen meenden juist dat de afspraak was dat de zoon uit de maatschap zou treden. De zoon ging over tot dagvaarding van zijn ouders en deed een beroep op een aanvulling op het maatschapscontract die voorwaarden bevatte waaronder het bedrijf door de zoon kon worden overgenomen.
De rechtbank was het niet met de zoon eens. Het voorstel tot bedrijfsovername was destijds namelijk onder een (opschortende) voorwaarde gedaan, welke voorwaarde niet in vervulling was gegaan. Bovendien hadden partijen (mondeling) afgesproken dat juist de zoon uit de maatschap zou treden en hieraan was ook al uitvoering gegeven, zoals bleek uit tal van omstandigheden die de ouders aanvoerden. Dat de opzegging door de zoon niet middels aangetekend schrijven had plaatsgevonden, deed hier niet aan af. De rechtbank hanteerde voor de beoordeling in deze zaak de Haviltex-maatstaf. Oftewel, wat partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
Uiteindelijk liep het voor de ouders in deze zaak goed af. De rechter wees de vorderingen van de zoon af en oordeelde dat de zoon zich als maat moest laten uitschrijven uit de Kamer van Koophandel. Deze uitspraak maakt wederom duidelijk dat het maatschapscontract van grote waarde is bij de beoordeling van geschillen tussen maten, ook in familieverband. Ook volgt hieruit dat het van belang is dat partijen bij het uitvoeren van het maatschapscontract, bijvoorbeeld in het kader van (gedeeltelijke) voortzetting of ontbinding van de onderneming, er goed aan doen om tussentijdse afspraken correct te laten vastleggen. Dit ter voorkoming van discussie op een later moment.
Duidelijke bepalingen
In de praktijk kom ik regelmatig maatschapscontracten of VOF-contracten tegen waarbij partijen onvoldoende aandacht hebben besteed aan de specifieke omstandigheden van hun onderneming. Ook is vaak onvoldoende vermeld welke overwegingen ten grondslag liggen aan het samenwerkingsverband (de zogenaamde "considerans"). Dit terwijl de bedoelingen van partijen wel relevant zijn mocht de rechter bijvoorbeeld de Haviltex-maatstaf toepassen. Bovendien wordt er vaak naar eerdere maatschapscontracten of aktes verwezen, zonder duidelijk aan te geven welke bepalingen men wil overnemen of waarvan juist wordt afgeweken. Ook zijn er vaak bepalingen die zich niet eenduidig laten uitleggen. Zolang de samenwerking tussen de maten goed gaat, is er niets aan de hand. Maar als het gaat "rommelen" binnen de maatschap, dan is dit uiteraard een heel ander verhaal.
Heeft u ook een maatschapscontract of een VOF-contract? Lees dit contract dan op een rustig moment nog eens kritisch door om na te gaan of de bepalingen die erin staan voldoende duidelijk en nog up-to-date zijn voor uw onderneming. Vraag uzelf ook af of de bepalingen in het maatschapscontract of VOF-contract voldoende zekerheid bieden in de situatie dat er sprake is van een beëindiging of voortzetting van de onderneming door een van de maten. Houd daarbij in gedachten of het ook voor een "derde" (zoals een rechter) duidelijk genoeg is wat partijen hebben afgesproken. Uiteraard is het beter om bepalingen van het maatschapscontract of VOF-contract in goed overleg met elkaar te laten aanpassen, ter voorkoming van conflictsituaties op een later moment.
Marianne Adema
© DCA Market Intelligence. Op deze marktinformatie berust auteursrecht. Het is niet toegestaan de inhoud te vermenigvuldigen, distribueren, verspreiden of tegen vergoeding beschikbaar te stellen aan derden, in welke vorm dan ook, zonder de uitdrukkelijke, schriftelijke, toestemming van DCA Market Intelligence.